個人事業主でいくべきか、会社を設立すべきか迷っています。

• 個人事業で経営してきたものの節税目的のために法人化（＝会社設立）を検討されるケースがよくあります。
  
  法人化を検討する場合、まずは以下の①～③を決めてしまいましょう。
  
  ①株式会社にするか、合同会社にするか？
  とにかく費用をおさえたいのであれば合同会社です。
  認知度や社会的信用のことを考えると株式会社です。
  
  ②会社名（商号）や資本金を決めます。
  会社名については、あまり変な名前でなければ、大概のものはＯＫです。
  それよりも資本金です。
  銀行からの融資を受けられる場合は審査の為に資本金は多いにこしたことはありません。
  
  ③決算期はいつにするか？
  １，繁忙期から考える
  通常の業務で忙しい上に、会計・税金の手続をしなければならない決算期があると大変でしょうから、決算期を繁忙期にするのは避けられた方がいいでしょう。
  ２，資金繰りから考える
  決算期から２ヶ月後に納税（確定申告）をしなければなりませんので、納税（確定申告）をしなければならない時期と、ボーナスや仕入れの支払などで支払が多くなる時期は避けた方がいいでしょう。

１円で会社が作れるって本に書いてましたが本当ですか？

• ウソです。絶対に１円で会社は作れません。
  
  おそらくその本の意味は「会社に入れる資本金は1円以上あればいいんですよ」という意味です。
  
  名刺や印鑑の作成（約１万円）、定款の作成、定款認証手数料と謄本発行費用（５万1000円～）、登記する際の登録免許税（15万円～）、印鑑証明書取得（450円～）、登記簿謄本取得（600円～）、など、必要経費だけで軽く２２万円は超えます。
  
  １円どころではありません。

休眠状態の会社があるのですが、このまま放置しておいてもいいですか？

• 長期間企業活動をしていない会社を、一般的に休眠会社といいます。
  税金については休眠届を税務署等に提出する事によって、課税されない事が多いです。
  このようなことから、解散登記や清算結了登記をせずに、休眠会社として放置されるケースが少なくありません。
  しかし、休眠のままのでも役員の任期がくる事による登記はしなければなりません。
  もし役員変更登記を忘れた場合、過料（罰金のようなもの）を払わなければならないことがあります。
  また、休眠届を出していても税務申告は必要ですし、休眠届は法律上の制度ではなく、事実上の運用なので、必ず課税されないとは断言出来ません。
  
  このようなことから、いずれ事業を再開される予定がないのであれば、休眠のまま放置されるより、きちんと解散登記、清算結了登記をされるたほうがいいでしょう。

合同会社について教えてください。

• 合同会社などの持分会社と呼ばれるものは株式会社と異なり株式・株主という概念がありません。
  そのかわり持分・社員という概念があります。結果的に社員と会社の結びつきが強くなります。
  
  合同会社設立のメリット
  ・登録免許税が6万円。
  （株式会社の場合、登録免許税（15万円～)と定款承認(5万円～)が発生します。）
  ・決算公告義務や役員の任期がない
  ・利益の配分を、出資比率に関係なく社員間で自由に決めることができる。
  ・法人の節税メリットを享受できる。
  ・あとから株式会社への変更も可能。
  
  合同会社設立のデメリット
  ・信用度や知名度が低い。
  ・社員間で利益配分を巡る対立がおきる可能性がある。
  ・上場ができない。
  
  しかし、誰もが知っている有名企業でも、合同会社として事業を行っているところが数多くあります。
  具体例をあげてみると以下の通りです。
  •西友
  •AppleJapan
  •アマゾン
  主に外資系の企業の日本法人を中心に有名企業でも多くの合同会社があります。
  外資系の日本法人では、株主総会をやらなくていいなど、会社を運営していく上での面倒なことが少ない合同会社が選ばれる傾向にあるようです。

種類株式ってなんですか？

• 「種類株式」とは、内容の異なる２以上の種類の株式のことをいいます。 議決権を拡散させずに円滑な事業承継を行うことや、ベンチャー企業が投資家から必要資金の調達を行うこと等に活用できます。

有限会社から株式会社に変更することは可能ですか？

• 従前の「有限会社法」が「会社法」に統合されたため、会社法施行後は、新たに有限会社を設立することはできなくなりました。しかし、従来からの有限会社は、「有限会社」の商号を使用したまま実質的に従来同様の規律(決算公告義務なし、役員の任期なし等)の適用を受ける特例有限会社として存続しています。その存続期間についても、制限はありません。
  「有限会社」を「株式会社」の商号を使用する通常の株式会社に移行することも可能です。この移行手続には、定款変更と登記手続が必要となります。
  移行の判断ポイント(経営監視機能の充実化・信用力の向上等)、貴社に適した定款への変更作成と登記手続については、当事務所にご相談下さい。

事業年度ってどうやって決めたらいいんですか？

• 事業年度の決め方は基本的には自由です。
  
  事業年度については、個人事業主の場合には、「1月1日から12月31日」と決まっていますが、会社の場合には、自由に決めることができます。
  
  一般的には、「同業者と同じ決算期にして、比較できるようにしておく」、「繁忙期を避ける」ことを考えて事業年度を決定します。
  
  では、令和3年3月10日に設立した会社が3末決算にするにはどうすればよいでしょうか？会社計算規則第91条第2項に「当該期間は一年（事業年度の末日を変更する場合における変更後の最初の事業年度については、一年六箇月）を超えることができない。」という規定があるため、下記の方法が考えられます。
  
  1.最初の事業年度を令和3年3月10日から令和3年3月31日とする(すぐに決算期到来)。
  2.最初の事業年度を令和3年3月10日から令和3年2月末日とし、会社成立後令和3年4月に入ってから事業年度の末日を3月末日と変更する。
  
  1の場合、会社成立後すぐに決算期がきてしまいますが、2の方法をとることで会社成立後すぐに決算が来てしまうことを回避できます。
  
  但し、会計上最初の事業年度に限り1年6ヶ月までの延長が認められているに過ぎず、税務上は、1年を超えることはできません。少なくとも1年に１回ぐらいは税金は払いなさいという意味らしいです。また、事業年度を変更すると変更登記は不要ですが、税務署・都道府県税事務所・市区町村に届ける必要はあります。

会社設立の流れを教えてください

• 烏丸仏光寺司法書士事務所では以下のような流れで会社を設立します。当事務所であれば最短約１週間で設立登記申請が可能です。
  
  【会社・法人設立登記手続きの流れ】
  
  １．面談
  ・設立する会社（法人）の種類、出資者、役員予定者、機関構成、設立予定日等をお伺いし、作成すべき書類、ご用意いただく書類、登記に要する日数、概算のお見積り等をお伝えします。
  
  ２．見積
  ・面談で伺った内容を検討し、正確な見積書をお送りします
  
  ３．委任状、請求書発行
  ・ご検討いただいた結果、登記を委任していただけるのであれば、その旨お伝えください。
  ・委任戴く場合は、当事者様（出資者、役員予定者）の本人確認書類（免許所等）のコピーを頂戴します。
  ・ご請求書をお渡しします　
  ・会社の実印（届出印）もこの頃には作成してください（当事務所でも御用命承ります）。
  
  ４．ご入金
  ・定款の認証手続きには、実費が発生するため、設立登記の場合は、この時点で原則として費用全額をご入金していただきます。
  
  ５．定款原案作成
  ・定款の原案を作成し、内容をご説明の上、確認していただきます。
  
  ６．電子定款認証手続
  ・定款原案の内容で問題がなければ、公証人に電子定款の認証手続きを依頼します。
  
  ７．出資金払込
  ・発起人代表者様の口座に出資金全額を払込いただき、通帳のコピーを戴きます。
  
  ８．必要書類作成
  ・６．７と並行して、登記申請に必要な書類（発起人同意書・決定書、役員の就任承諾書、払込証書、委任状等）を作成します。
  
  ９．登記書類収集
  ・８で作成した書類のうち、必要なものに署名・押印をいただき、役員となられる方全員の印鑑証明書とともに　お預かりします。
  
  １０．登記申請
  ・必要書類がすべて整いましたら、オンラインで登記を申請します。法務局の混雑具合にもよりますが、通常１週間程度で完了します。
  
  １１．会社謄本等お渡し
  ・登記が完了しましたら、定款謄本、会社の謄本、印鑑証明書等をお渡しして一連の手続きは完了となります。
  
  ※　上記手続きの流れは株式会社の設立に関するものです。株式会社でも登記のために許認可が必要となる場合、事業の開始に許認可が必要となる場合、一般社団等法人の設立の場合は、別途手続きが必要となります。
  ※　上記と順番が前後する場合や他にも手続きが必要になる場合もございます。
  
  費用目安
  ・報酬目安　８万円（税込）～
  ・登録免許税・定款認証費用・印紙代等実費
  約2１万円（株式会社で資本金が約１０００万円以下の場合）

  • 会社の商号、住所、目的の決定
  • 類似商号の調査
  • 会社の印鑑の作成
  • 定款の作成
  • 定款の認証
  • 出資金の払い込み
  • 議事録等の書類作成
  • 会社設立登記の申請
  • 登記簿謄本、印鑑証明書の取得
  • 法人口座の開設
  • 税務署への届出

株式交換について詳しく教えてください

• 会社交換とは会社法上の用語で、株式会社が、対象となる会社を100%子会社にするための企業再編の手法のことです。
  
  子会社となる会社の株主が持っている株式を、親会社となる会社が株式等と交換して取得することにより、完全親子会社関係を形成することをいいます。
  
  株式交換は平成11年の商法改正により導入された比較的新しい制度で、株式を取得するための多額の資金を持たなくとも、自社株式等を対価にして、簡易・迅速に企業再編が行えるようになりました。
  
  株式交換では、完全子会社となる会社の株主の保有する株式は、すべて完全親会社に移転し、完全子会社の株主は交換の対価として、完全親会社の株式や新株予約権、または株式以外の金銭等の財産の交付を受けます。
  
  株式交換により完全親会社が、株式や新株予約権を発行する場合は登記を行なう必要がありますが、対価がそれ以外の場合は登記事項に変更が無いため登記を行なう必要がありません。
  
  完全子会社側では、株主が完全親会社に変更になるだけなので、通常は登記を行なう必要がありません。
  ただ、完全子会社において新株予約権を発行している場合は、新株予約権を消滅させる登記が必要になります。
  
  また、株式交換において、公告等の債権者保護手続きは原則不要ですが、親会社が株式以外の対価を交付する場合や、子会社の新株予約権付社債の新株予約権者に対し、株式交換契約新株予約権を交付する場合には債権者保護手続が必要となるので、注意しなければいけません。
  
  烏丸仏光寺司法書士事務所では、税理士・会計士とも連携し、合併や会社分割、株式交換などの企業再編のお手伝いをさせていただいておりますので、お気軽にご相談ください。

新たに株式を発行して、資本金を増額（＝増資）したいのですが、手続きはどのような流れになりますか？

• 会社法施行前は、「新株発行」と呼ばれていましたが、会社法では「募集株式の発行」ということになりました。
  
  募集株式の発行の手続きの順序
  
  １．株主総会又は取締役会で募集事項を決定する。
  ①募集株式の数
  ②募集株式の払込金額
  ③現物出資財産があるときは、その内容・価額
  ④引受人が出資金を払い込む「払込期日」
  ⑤増加する資本金及び資本準備金に関する事項
  
  ２．募集株式の引受人が、会社名義の預金口座に払込金額を払い込む。
  募集株式の引受人は、募集事項で決められた払込期日までに払い込まなければなりません。
  
  ３．募集株式の発行による変更登記を法務局に申請する。

NPO法人と一般社団法人で、どちらを作るか迷っています。どう違うんでしょうか？

• 一般社団法人とNPO法人では、「非営利（利益を分配できない）」という点では共通しています。
  
  今までも何度か「NPO法人、一般社団法人設立の準備セミナー」等をやってきましたが、よく似ているので、直前までどっちにすべきか悩んでいる人が多いです。NPO法人設立についてはこちらのページをご覧下さい。 一般社団法人設立についてはこちらのページをご覧下さい。
  
  

  	ＮＰＯ法人（特定非営利活動法人）	一般社団法人
  知名度	○	△　ただし公益色のイメージが強いので、社会的信用度は○
  設立登記の登録免許税	なし	かかる
  設立の準備期間	半年（審査・認可が必要なため）	２～４週間
  事業内容	活動分野が限定的 不特定多数の公益にあたる事業をしなければならない	適法であれば、事業に制限なく、公益目的でも共益目的でもどちらでも可
  設立に必要な人	社員10名以上 役員：理事3名以上、監事1名以上	社員2名以上 役員：理事1名以上
  書類作成の難易度	特に「設立趣旨書」「事業計画書」「収支予算書」の３つが大変で、株式会社よりも難易度は高い	株式会社の作成書類の難易度とほぼ同じ
  社員の入会制限	なし	制限可
  所轄庁への報告義務	必ず毎年、事業報告書類等の提出する必要あり	変更があるときだけ

定款って作らなくてはいけないのでしょうか？

• 定款とは会社などの社団法人の組織活動の根本規則と定義づけられます。簡単にいえば定款は会社のもっとも重要な規則を定めたものです。このことから会社の憲法とよばれたりしています。なぜこの定款をつくらなければならないかというと株式会社は法人ですから法律の規定によって成立するためにはその要件が必要となりそのために定款を作成することになるのです。
  
  定款に記載する事項には絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項の３つがあります。
  
  《絶対的記載事項》
  定款に必ず記載しなければいけない事項を絶対的記載事項といいます。絶対的記載事項とは商号、目的、本店所在地、設立に関して出資される財産およびその最低額、発起人の氏名および住所があります。
  
  《相対的記載事項》
  必ず記載しなければいけないというものではありませんが記載しないとその効力が生じない事項を相対的記載事項といいます。相対的記載事項には現物出資、株式の譲渡制限などがあります。そのほか変態的設立事項など相対的記載事項がありますが一般的にはその他の相対的記載事項を盛り込むことはあまりありませんのでここではその事項をあげるのみにとどめておきます。
  
  《任意的記載事項》
  任意的記載事項とは定款に記載してもしなくてもいいという自由なものです。任意的記載事項には事業年度に関する規定、提示株主総会の開催の時期などがあり、事業年度、役員の人数、公告の方法などを盛り込むのが一般的です。
  
  つまり絶対的記載事項しか書いてない定款を作ることも可能です。ただし、そのような一般的でない定款をもった会社をわざわざ設立することがビジネス上得策かどうかは判断しかねるところです。

事業目的の許認可ってなんですか？

• 定事業目的を決めるさいに大切なことは許認可が必要な事業をおこなうかどうかです。日本で株式会社を設立しビジネスを行うためには法律の規制をうけることになります。
  
  一部の事業では許認可などの制度を採用しているものもあるので許可をとらなければはじめられないビジネスもあります。事業目的を決めるさいには必ず確認しておきましょう。
  
  

  業種	担当窓口	種別
  建設業	都道府県土木監理課（国土交通大臣）	許可
  宅地建物取引業	都道府県住宅課（国土交通大臣）	免許
  産業廃棄物処理業	都道府県環境課	許可
  美容業、理容業	保健所	届出
  飲食店業	保健所	許可
  職業紹介業	公共職業安定所	許可
  旅館業	保健所	許可
  クリーニング業	保健所	届出
  旅行業及び旅行代理店	各地の運輸局、都道府県観光課	登録
  貸金業	都道府県商工課	登録
  貨物自動車運送業	各地の陸運支局	許可
  米穀類販売業	市区町村	登録
  酒類販売業	税務署	免許
  薬局 、医薬品販売業	都道府県薬務課	許可
  中古品販売業	警察署	許可
  LPガス販売業	都道府県消防防災課	届出
  計量器販売業	各自治体の消防本部	届出
  石油等危険物取り扱い	各自治体の消防本部	許可
  劇物販売業	保健所	登録
  乳類・食肉・魚介類・氷雪販売業	保健所	許可
  たばこ小売店	日本たばこ産業㈱	指定
  風俗営業	警察署	許可